Questionamento da Receita Federal do Brasil aponta R$ 931 milhões em IRPJ e CSLL relativos a exercícios de 2021/2022

A B3 informou que recebeu um auto de infração da Receita Federal referente aos exercícios de 2021 e 2022, no montante de aproximadamente R$ 674 milhões de IRPJ e R$ 257 milhões de CSLL. O objeto do questionamento são os valores de prejuízos fiscais decorrentes da amortização do ágio gerado na incorporação da Bovespa Holding S.A. pela BM&FBOVESPA.

Origem e argumento da empresa

O ágio em questão foi constituído e amortizado dentro da estrutura dessa incorporação societária. A B3 reafirmou que os montantes foram gerados conforme a legislação vigente e que já obteve decisões favoráveis em 2024 e 2025 em instâncias administrativas que trataram da mesma matéria. A empresa comunicou que apresentará impugnação ao auto de infração no prazo legal.

Implicações para o planejamento fiscal

Para organizações que utilizam ágio e amortização como parte da estratégia tributária, o auto de infração serve como alerta para:

• Verificar se os registros de ágio e amortização estão sustentados em laudos, cálculos e estrutura societária com respaldo jurídico-tributário.
  
• Analisar os prejuízos fiscais gerados e a forma de aplicação na base de cálculo de IRPJ/CSLL, considerando risco de questionamento.
  
• Monitorar se houve alterações normativas ou jurisprudência que possam afetar a elegibilidade dos efeitos da amortização de ágio.
  
• Reavaliar contingências e provisões relacionadas a esse tipo de operação, levando em conta a possibilidade de que a Receita examine casos semelhantes com maior rigor.
  

Principais pontos de atenção

• A distinção entre ágio legítimo e demais mecanismos de amortização está sendo observada de forma mais intensa pelo fisco, especialmente em operações societárias.
  
• O fato de haver decisões anteriores favoráveis não elimina o risco: cada auto de infração trata de exercícios fiscais distintos e fatos específicos que devem ser validados.
  
• Empresas com estruturas de incorporação ou reorganização societária recente devem validar a base documental, concentração societária, valor do ágio, comprovação de realização econômica e amortização conforme cronograma aprovado.
  
• A comunicação pública do fato coloca o tema na visibilidade de investidores e órgãos de governança, reforçando a necessidade de transparência sobre contingências e estratégia tributária.
  

Recomendações para adequação interna

• Realizar auditoria interna dos registros de ágio amortizado, verificando se os valores estão amparados por contrato, laudo de avaliação e amortização em conformidade com a legislação aplicável.
  
• Integrar as áreas fiscais, contábil e societária para revisar planos de amortização, registros de prejuízos fiscais e impacto na base de IRPJ/CSLL.
  
• Rever políticas de divulgação de contingências tributárias, especialmente casos que envolvem valores expressivos ou operações complexas.
  
• Antecipar o impacto sobre o fluxo de caixa e provisões da empresa, considerando cenário de descolamento entre planejamento tributário e eventuais exigências fiscais.

O auto de infração recebido pela B3 sinaliza uma maior atenção do fisco a operações que envolvem amortização de ágio e uso de prejuízos fiscais em reorganizações societárias. Para organizações que atuam com esse tipo de mecanismo, a prioridade passa a ser a robustez documental, análise preventiva de riscos e governança tributária ativa — de maneira que estejam preparadas para questionamentos e possam responder com estratégia clara e fundamentada.