A reforma tributária e o impacto das novas regras sobre o mercado imobiliário

A proposta consolidada da reforma tributária instituiu o modelo de IVA dual, composto pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) (estadual ou municipal) e pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) (federal), como tributos sobre operações onerosas com bens ou serviços. No caso do setor imobiliário, essa novidade ganha contornos específicos ao abranger tanto a venda como a locação de imóveis. Em linhas gerais: a venda de imóveis passa a integrar o escopo do IBS/CBS com alíquota setorial reduzida a cerca de 50 % da taxa padrão; a locação — que historicamente ficou fora do ISS em determinados casos — também será tributada, com redutor de até 70 % para locações residenciais.

Crítica principal ao desenho setorial

Apesar de buscar neutralidade, simplicidade e eficiência, o novo regime se depara com uma realidade complexa no mercado imobiliário. As principais fragilidades são:

• Complexidade operacional elevada: a multiplicidade de regimes (residencial, comercial, temporada), critérios de habitualidade, redutores, fases de transição e local de incidência criam um mosaico normativo difícil de ser operacionalizado por contribuintes menores ou menos estruturados.
  
• Inadequação conceitual: a locação, especialmente de pessoa física, não se encaixa facilmente no paradigma da tributação sobre valor agregado típico de um IVA — trata-se mais de disponibilização de uso de bem do que de processo produtivo ou transformação com valor incremental.
  
• Risco de dupla tributação (bis in idem): a incidência do IBS/CBS sobre a venda de imóveis convive com tributos tradicionais como o ITBI, o IPTU e o Imposto de Renda sobre Ganho de Capital. Mesmo com redutores, há forte potencial de sobreposição de incidências sobre o mesmo efeito econômico (ex.: valorização do bem, locação).
  
• Multiplicidade de tributos: ao invés de substituição integral, o novo IVA se soma aos tributos existentes, aumentando formalidades, exigências de registro, controles de crédito/débito e contingências de litígio para o mercado imobiliário.
  

Impactos práticos para o mercado e para as empresas

• Investidores, incorporadoras, imobiliárias, locadores e locatários precisam revisar estratégias considerando que a carga tributária potencial sobe e a conformidade se torna mais onerosa.
  
• A venda de imóveis e a cessão de direitos passam a exigir mapeamento cuidadoso dos prazos de transição, alíquotas setoriais, crédito tributário e obrigações documentais.
  
• Nos casos de locação residencial, a introdução da tributação ao locador exige redefinição de modelos de contrato, retenção tributária, estrutura societária (no caso de pessoa jurídica) ou classificação fiscal para pessoa física.
  
• Empresas menores ou proprietários individuais podem enfrentar maior dificuldade de adaptação, dado que o complexo desenho normativo exige sistemas mais robustos, governança tributária e equipes técnicas qualificadas.
  

Recomendações para atuação estratégica

• Mapear todas as operações imobiliárias da empresa ou portfólio sob a nova incidência: vendas, locações, cessões, contratos de temporada, prédios mistos ou condomínios.
  
• Simular cenários de carga tributária considerando a venda de imóveis (com redutor) e a locação (com regime específico) para entender o impacto no fluxo, margem e viabilidade de negócio.
  
• Atualizar os processos internos: emissão de documentos, controle de crédito/débito, integração entre fiscal, contábil e jurídico, além de adequação dos sistemas de gestão para os novos leiautes, campos de registro e obrigações acessórias.
  
• Organizar governança tributária preventiva: estabelecer comitê ou projeto interno que integre informações imobiliárias, contratos, prazos de transição e documentação de suporte para auditoria ou fiscalização futura.
  
• Monitorar a regulamentação de implementação e os eventuais regimes de transição que ainda poderão emergir do poder público, aproveitando janelas temporárias para adequação gradual.

A reforma tributária, no que toca ao setor imobiliário, revela cenário de transição estruturada — mas longe de simples. Ao aplicar o modelo de IVA dual para vendas e locações de imóveis, o legislador confronta a necessidade de financiamento público com o desafio de manter simplicidade, neutralidade e segurança jurídica. O que se vislumbra é um cenário onde o tributo é ampliado, a conformidade se intensifica e a previsibilidade fica mais curta. Empresas e investidores que anteciparem essa complexidade estarão menos expostos a surpresas e litígios, enquanto a falta de preparação poderá resultar em encarecimento, diminuição de liquidez e maior risco tributário.